Dawni członkowie rady nadzorczej mieli możliwość usunięcia kierownictwa firmy zarządzającej Zondacrypto, ale tego nie uczynili. W konsekwencji mogą odpowiadać majątkowo, a nawet podlegać odpowiedzialności karnej za brak należytego dozoru. Według prawników, rezygnacja złożona w połowie kwietnia wraz z oświadczeniem nie uchroni ich przed negatywnymi konsekwencjami.
W aferze Zondacrypto pokrzywdzonych są tysiące osób, a straty liczone są w milionach. Platforma była zarządzana przez estońską firmę BB Trade Estonia OÜ, nad którą pieczę sprawowała trzyosobowa rada nadzorcza.
Jej członkowie dnia 17 kwietnia złożyli deklarację i rezygnację. Dwóch z nich ustąpiło po ponad rocznym okresie pełnienia funkcji. Mowa o Guido Buhlerze i Georgim Dzaniasvilim, powołanych do rady 17 marca 2025 r.
Weronika Tugo, jako osoba przewodnicząca radzie, dołączyła we wrześniu 2025 r. Zastąpiła Giorgia Chielliniego, włoskiego piłkarza z wykształceniem ekonomicznym, którego nadzór nad BB Trade Estonia OÜ zakończył się błyskawicznie, bo już po sześciu miesiącach.
— Złożenie deklaracji przez Veronikę Tugo, Guido Buhlera i Georgiego Dzaniasviliego nie jest przypadkowe — uważają prof. Katarzyna Bilewska z polskiej kancelarii BLSK i Tõnu Kolts z kancelarii COBALT, działającej w państwach bałtyckich, w tym w Estonii.
Czytaj też: Użytkownicy Zondacrypto odcięci od swoich kryptowalut. Dzieje się to w okresie, gdy te aktywa przeżywają najlepszy czas od roku
W deklaracji byli członkowie rady nadzorczej zaznaczają m.in., że nie otrzymywali na czas wewnętrznych informacji od zarządu, o faktycznej sytuacji firmy dowiedzieli się dopiero z relacji medialnych oraz że podejmowali decyzje w dobrej wierze i w oparciu o wiadomości przekazane przez kierownictwo firmy.
Prof. Katarzyna Bilewska i Tõnu Kolts specjalnie dla Business Insider Polska tłumaczą, czy deklaracja zwalnia byłych członków RN z odpowiedzialności za to, co wydarzyło się w związku z incydentem Zondacrypto.
Co reguluje estońskie prawo?
Jak wyjaśnia Tõnu Kolts, rada nadzorcza BB Trade Estonia OÜ, zgodnie z estońskim kodeksem handlowym oraz aktem założycielskim firmy (dostępnym w estońskim rejestrze handlowym w wersji obowiązującej od 24 marca 2025 r.), sprawuje kontrolę nad zarządem, pełniąc równocześnie funkcje określone w umowie spółki.
Wszelkie uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność rady nadzorczej oraz jej członków powinny być oceniane zgodnie z prawem estońskim, w tym przede wszystkim z estońskim Kodeksem Handlowym z 15 lutego 1995 r. (Äriseadustik, zwanym dalej “ÄS”).
— Rada nadzorcza, podobnie jak rada nadzorcza polskiej spółki kapitałowej, posiada szerokie kompetencje nadzorcze, w tym prawo do zapoznawania się ze wszystkimi dokumentami firmy, sprawdzania poprawności dokumentacji księgowej, potwierdzania istnienia majątku oraz upewniania się, że działalność firmy jest zgodna z prawem, aktem założycielskim i postanowieniami wspólników — dodaje prof. Bilewska.
Rada nadzorcza ma więc prawo poprosić zarząd o przekazanie informacji dotyczących działalności spółki, raportu z działalności oraz zestawienia bilansowego. Każdy członek rady nadzorczej jest uprawniony do żądania przedstawienia tych informacji i raportów radzie jako organowi (par. 317 ust. 6–7 ÄS). Co więcej, zarząd estońskiej OÜ ma obowiązek regularnego składania sprawozdań radzie nadzorczej.
— Przynajmniej raz na cztery miesiące musi przedstawiać przegląd działalności gospodarczej i kondycji finansowej spółki oraz niezwłocznie informować o wszelkich istotnych pogorszeniach sytuacji lub innych ważnych okolicznościach dotyczących funkcjonowania spółki [par. 180 ust. 5 ÄS – red.] — tłumaczy estońskie regulacje Tõnu Kolts.
Istotne jest, że rada nadzorcza ustala skład zarządu firmy — powołuje i odwołuje członków zarządu oraz osoby mające prawo do podpisywania dokumentów.
— Do zadań rady nadzorczej należało monitorowanie działalności zarządu i ocena, czy spółka była właściwie zarządzana. W kontekście Zondacrypto odnosi się to zwłaszcza do nadzoru nad kluczowymi aspektami prowadzenia działalności w obszarze kryptoaktywów, w tym nad działaniem platformy Zondacrypto i obsługą transakcji związanych z jej klientami — mówi prof. Bilewska.
Jak realizowano nadzór nad Zondacrypto?
Prawnicy podkreślają, że kluczowe będzie ustalenie, w jaki sposób członkowie rady nadzorczej Zondacrypto wykonywali swoje kompetencje i czy reagowali adekwatnie na sygnały o potencjalnych nieprawidłowościach.
W złożonej deklaracji byli członkowie RN, przewidując tego rodzaju pytania, prezentują powody swojej rezygnacji. Twierdzą w niej, że zareagowali na pojawiające się w przestrzeni publicznej doniesienia dotyczące braku płynności finansowej, kierując zapytania do zarządu.
— Nie informują, jakie konkretne środki nadzorcze zostały wdrożone przed eskalacją problemów w marcu 2026 r. Ponadto oświadczenie nie konkretyzuje, jakie działania podjęto wcześniej w świetle publicznie komunikowanych problemów dotyczących dostępu do aktywów kryptograficznych [ok. 4,5 tys. BTC zgromadzonych na adresie, do którego giełda Zondacrypto nie miała dostępu – red.] — zauważa prof. Bilewska.
Tõnu Kolts zwraca w tym miejscu uwagę na sekcje 4.5 i 5.3 umowy spółki, które stanowiły, że rada nadzorcza mogła odwołać członków zarządu.
— Rada była więc upoważniona do oceny, czy zmiany w zarządzie są konieczne i, biorąc pod uwagę dostępne jej w danym momencie dane, dokonać zmian w składzie zarządu — podkreśla prawnik.
Prof. Bilewska natomiast uważa, że przy ocenie, czy rada nadzorcza wykonywała swoje obowiązki nadzorcze w sposób skrupulatny i profesjonalny, istotny może być także fakt zbiorowej rezygnacji (do której każdy członek tego organu ma prawo). — Ważny będzie tutaj także moment złożenia takiej rezygnacji oraz jego motywy — dodaje.
Jak wygląda kwestia odpowiedzialności po rezygnacji?
Pojawia się jednak pytanie, czy członkowie RN ponoszą odpowiedzialność pomimo złożenia rezygnacji. Okazuje się, że sytuacja finansowa lub potencjalna niewypłacalność spółki nie powoduje sama z siebie automatycznej odpowiedzialności członków rady nadzorczej.
— Zgodnie z prawem estońskim odpowiedzialność pojawia się generalnie tylko wtedy, gdy można udowodnić naruszenie ich obowiązków nadzorczych, szkodę oraz związek przyczynowy między nimi — wyjaśnia Tõnu Kolts.
Zwraca jednak uwagę, że wierzyciele spółki OÜ mogą, w pewnych okolicznościach, domagać się odszkodowania w imieniu spółki, jeśli jej aktywa nie wystarczają na pokrycie ich roszczeń. Po ogłoszeniu bankructwa roszczenia takie są zazwyczaj dochodzone przez syndyka masy upadłościowej.
— Oznacza to, że członek rady nadzorczej nie ponosi automatycznie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale odpowiedzialność może powstać, jeśli niewłaściwe wykonywanie obowiązków nadzorczych wyrządziło szkodę spółce — uzupełnia prof. Bilewska.
Z oświadczenia można natomiast wywnioskować, że byli członkowie rady nadzorczej zbyt późno zorientowali się w sytuacji spółki.
“Istotne jest, że sytuacja została ujawniona Radzie Nadzorczej wyłącznie poprzez publiczne źródła, dopiero gdy zaczęła nasilać się w polskich mediach, a nie poprzez terminową komunikację wewnętrzną. Po tym fakcie niezwłocznie zwołaliśmy nadzwyczajne posiedzenia zarządu w celu uzyskania wyjaśnień i zrozumienia sytuacji. Na podstawie informacji, które następnie przeanalizowaliśmy, ujawniły się istotne rozbieżności między pewnymi publicznymi oświadczeniami, realiami operacyjnymi oraz informacjami wcześniej przekazanymi Radzie Nadzorczej. Kontrast między wcześniej przedstawionymi informacjami a tym, co wyszło na jaw później, skłonił nas do wniosku, że obecne okoliczności uniemożliwiają dalsze należyte wypełnianie naszych obowiązków jako członków Rady Nadzorczej.” — napisali w oświadczeniu byli członkowie RN (pisownia oryginalna).
W praktyce jednak może być podobnie jak w Polsce. Jeśli spółka ogłosi upadłość, co według prawników jest prawdopodobne, byli członkowie rady nadzorczej mogą spodziewać się konsekwencji. Syndyk bowiem może zdecydować się na wniesienie przeciwko nim pozwu o odszkodowanie. To jednak nie jedyny problem członków RN.
Potencjalne działania estońskiej prokuratury
Odpowiedzialność członków rady nadzorczej może mieć również charakter karny, chociaż na razie nie ma oficjalnych doniesień o wszczęciu postępowania przez estońskich śledczych. Należy jednak przypuszczać, że takie śledztwo zostanie przeprowadzone w związku z aferą Zondacrypto.
Zdaniem Tõnu Koltsa, w tym kontekście znaczenie mogą mieć przepisy dotyczące nadużycia zaufania, konfliktu interesów oraz przestępstw związanych z niewypłacalnością.
— Przestępstwa te są zagrożone sankcjami karnymi i mogą wiązać się z dodatkowymi konsekwencjami, takimi jak ograniczenia w pełnieniu funkcji lub prowadzeniu działalności gospodarczej — wyjaśnia Kolts.
Dodaje również, że składając oświadczenie, byli członkowie rady nadzorczej poinformowali jednocześnie o złożeniu zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oraz powiadomili estońskie organy nadzoru finansowego.
— W przypadku wszczęcia postępowania karnego w Estonii, tamtejszy prokurator może zastosować środki proceduralne, takie jak zabezpieczenie majątku lub nałożenie ograniczeń na działalność gospodarczą, w celu zabezpieczenia potencjalnych roszczeń i wsparcia ich ewentualnego egzekwowania. Takie środki mogą pośrednio wspierać ochronę interesów wierzycieli. Mechanizmy te funkcjonują jednak w ramach postępowania karnego i nie zastępują środków prawnych przewidzianych w prawie cywilnym służących dochodzeniu roszczeń — zaznacza Tõnu Kolts.
Z analizy prawników wynika zatem, że rezygnacja członków RN i złożone przez nich oświadczenie nie oznaczają, iż nie poniosą oni konsekwencji podjęcia niewłaściwych działań w przeszłości. W zależności od podjętych kroków, mogą ponieść odpowiedzialność cywilną, a także karną. Wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych dokumentów, choćby sprawozdań finansowych, można było mieć wątpliwości co do kondycji finansowej spółki.
Kim są dawni członkowie rady nadzorczej spółki, do której przynależy Zondacrypto?
Veronika Tugo, urodzona w 1974 r., pisze o sobie: “Life coach, kreatorka, mówczyni motywacyjna, malarka, pisarka. Była dyrektor finansowa i członkini kilku zarządów”. Pracowała m.in. w firmie doradczo-audytorskiej KPMG, a także w gruzińskim Tbilisi Hills Golf & Residences.
Georgi Dzaniasvili, jak podaje money.pl, ma korzenie gruzińskie, obywatelstwo estońskie, mieszka w Tallinnie i posługuje się językiem rosyjskim. Ten 33-latek prowadzi w Estonii dwie kancelarie prawne. Jego specjalizacje to: prawo korporacyjne, fintech, kryptowaluty. Jeszcze 24 marca 2026 r. reprezentował Zondacrypto na konferencji Next Block Expo w Warszawie.
Według money.pl, w lipcu 2015 r. Georgi Džaniašvili nabył spółkę Verdis Hall LLC, posiadającą 10 proc. udziałów w rosyjskim banku Rosenergobank (AO Russian Energy Bank).
Guido Buhler to finansista, który pracował w Europejskim Banku Centralnym i londyńskim oddziale szwajcarskiego banku inwestycyjnego UBS. Jest przede wszystkim współzałożycielem Amina Bank (wcześniej SEBA Bank AG). To funkcjonujący od 2018 r. szwajcarski bank kryptowalutowy, jeden z pierwszych na świecie, który łączył zarządzanie aktywami cyfrowymi i tradycyjnymi.
Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google.