Oficjalnie, działania dotyczące akwizycji PZU przez Bank Pekao nadal trwają. W poufnych dyskusjach nikt już nie wierzy, że plan ten zostanie zrealizowany przed wyborami.
Niebawem upłynie rok od czasu, gdy zarządy PZU i Banku Pekao ogłosiły plany utworzenia potężnej grupy finansowej. Aktualnie to kontrolowany przez Państwo ubezpieczyciel wraz z Polskim Funduszem Rozwoju (PFR) pełnią kluczową rolę w strukturze akcjonariatu drugiego co do wielkości banku w kraju. Po finalizacji transakcji, określanej w świecie finansów mianem duńskiego kompromisu, role miały ulec zmianie, a Bank Pekao miał przejąć kontrolę nad PZU.
Intencją całej operacji było sprostanie nowym regulacjom UE, które miałyby znacząco wpłynąć na zasoby finansowe PZU i spowodować ich istotne ograniczenie. Po zamianie ról i akwizycji przez Bank Pekao, miałaby pojawić się znaczna nadwyżka kapitałowa, oscylująca w granicach 15–20 mld zł. To z kolei mogłoby się przełożyć na dodatkowe 200 mld zł nowej akcji kredytowej oraz stworzenie finansowego molocha, zauważalnego w regionie Europy Środkowej i Wschodniej.
Jednakże, cała koncepcja już w dniu ogłoszenia, czyli 2 czerwca 2025 r., została poddana wątpliwości.
Dlaczego? Ponieważ realizacja transakcji wymaga zmian w aż czterech ustawach. Te zaś wymagają podpisu prezydenta, a głową państwa w minionych wyborach został Karol Nawrocki, a nie Rafał Trzaskowski, popierany przez obecną ekipę rządzącą.
Od tego czasu w kręgach rządowych wzrosła liczba zastrzeżeń odnośnie do planowanej fuzji. Oficjalnie nikt jej nie unieważnia i przypuszczalnie nie zrobi tego do następnych wyborów parlamentarnych.
— Brak jest korzystnej atmosfery politycznej oraz zgody politycznej na przeprowadzenie transakcji połączenia Banku Pekao i PZU. Najbardziej prawdopodobny scenariusz zakłada obecnie, że do akwizycji nie dojdzie przed wyborami w 2027 r. — informuje nas osoba z bliskiego otoczenia rządu.
Analogiczne sygnały docierają do nas z ministerstw finansów i aktywów państwowych, które są zaangażowane w cały proces. O braku przekonania co do możliwości stworzenia bankowo-ubezpieczeniowego potentata, wyrażają się także menedżerowie PZU i Banku Pekao, z którymi przeprowadziliśmy rozmowy. Pomimo tego, że oficjalnie obie instytucje nadal pracują nad transakcją.
Dalsza część tekstu pod zdjęciem
Prezydent rozdaje karty
O fuzji Banku Pekao z PZU zadecydują nie tylko względy ekonomiczne, ale również decyzje polityczne. Nie chodzi wyłącznie o to, że transakcja dotyczy firm kontrolowanych pośrednio i bezpośrednio przez Państwo.
Fundamentalnym warunkiem, aby cokolwiek mogło się wydarzyć pomiędzy państwowym ubezpieczycielem i bankiem, jest modyfikacja aż czterech aktów prawnych. Ministerstwo Finansów rozpoczęło nad nimi prace, a nowelizacje projektów ustaw zostały już — choć nie bez problemów — zaakceptowane przez Stały Komitet Rady Ministrów i zarekomendowane rządowi do zatwierdzenia.
W rządzie istnieje obawa, że prezydent zawetuje te zmiany, zwłaszcza że PiS krytycznie wypowiada się o połączeniu Banku Pekao i PZU oraz alarmuje, że skutkiem ubocznym całej operacji będzie prywatyzacja Alior Banku, który jest obecnie kontrolowany przez ubezpieczyciela.
— Tyle że prezydent nie otrzymał żadnych ustaw do podpisu, więc nie można twierdzić, że to jego weto jest przeszkodą dla transakcji. Przeszkoda tkwi w obecnej koalicji, która nie chce tego realizować przed przyszłorocznymi wyborami — mówi nam osoba związana z transakcją.
Problem polityczny
Nasze źródła rządowe przyznają, że istnieją argumenty polityczne, aby zawiesić cały proces oraz kilka merytorycznych wątpliwości.
— Przede wszystkim głównym beneficjentem powstania tego konglomeratu finansowego będzie rząd, który pojawi się po wyborach w 2027 r. — informuje Business Insider Polska osoba z rządu. Podkreśla, że Bank Pekao po przejęciu PZU będzie posiadał znaczne możliwości wypłaty dywidendy, biorąc pod uwagę, że jego nadwyżka kapitałowa może sięgnąć aż 15-20 mld zł. Dodatkowo będzie mógł finansować liczne projekty inwestycyjne w znacznie większej skali niż obecnie.
— Nie można również pominąć faktu, że będzie mógł nabywać więcej obligacji rządowych, a potrzeby pożyczkowe państwa będą rosły z roku na rok — dodaje nasz rozmówca i przyznaje, że w takiej sytuacji do rozmów o fuzji można byłoby powrócić pod koniec 2027 r., czyli po wyborach.
Od samego początku z rezerwą o transakcji wypowiada się minister aktywów państwowych Wojciech Balczun, którego resort sprawuje nadzór nad PZU. Jego poprzednik na tym stanowisku Jakub Jaworowski był dużym zwolennikiem połączenia. Wspominał o tym już kilka godzin po ogłoszeniu przez spółki planów na Europejskim Kongresie Finansowym w Sopocie. Wówczas pozytywnie o tym pomyśle wypowiadał się także minister finansów Andrzej Domański oraz przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego Jacek Jastrzębski.
Dalsza część tekstu pod zdjęciem
W Business Insider Polska pisaliśmy zaraz po zmianie ministra, że nowy szef resortu aktywów chce zapoznać się z alternatywnymi rozwiązaniami dla fuzji obu firm. Dodatkowo minister Wojciech Balczun wielokrotnie podkreślał, że kluczowe z jego perspektywy jest zabezpieczenie interesu Państwa w Banku Pekao po przejęciu przez niego PZU.
— Tutaj zaś wchodzi w grę rozwodnienie państwa w strukturze akcjonariatu, co oczywiście nie jest tożsame z zagrożeniem utraty kontroli nad podmiotem, który powstanie po transakcji — informuje nas osoba z bliskiego otoczenia resortu aktywów.
Minister w publicznych komunikatach informował, że oczekuje rekomendacji ze strony spółek.
Aktualnie Skarb Państwa za pośrednictwem PZU i PFR posiada ok. 33 proc. akcji Banku Pekao. Po akwizycji przez bank ubezpieczyciela byłoby to ok. 26—27 proc., ale już bezpośrednio.
— Jednym z warunków zgody na transakcję byłoby utrzymanie takiego samego udziału w akcjonariacie jak obecnie PZU i PFR mają w Banku Pekao. Prowadzone są różnorodne analizy, w jaki sposób można byłoby to osiągnąć i jaki byłby koszt dla Skarbu Państwa takiego działania — twierdzi nasz rozmówca znający szczegóły transakcji.
Alternatywne koncepcje dla fuzji
Zgodnie z informacjami Business Insider Polska, oprócz samego przejęcia PZU przez Bank Pekao, które oficjalnie nadal jest podstawowym scenariuszem, rozważane są także takie rozwiązania jak m.in. utworzenie wyłącznie struktury holdingowej w PZU.
— Chodzi o rozwiązanie, o którym mówił poprzedni prezes PZU Andrzej Klesyk, zanim pojawił się pomysł duńskiego kompromisu — informuje nas osoba z bliskiego otoczenia PZU.
Utworzenie holdingu w PZU to również pierwszy krok w operacji przejęcia ubezpieczyciela przez Bank Pekao. Zaletą tego rozwiązania jest to, że w przypadku podjęcia decyzji o braku fuzji, a powstaje sam holding, wówczas uda się zachować znaczną część obecnej nadwyżki kapitałowej PZU. W tym wariancie, według spółki, nawet po wejściu w życie unijnych regulacji (Solvency II), skurczy się ona z ok. 6 mld zł do 3-4 mld zł. W przypadku braku jakichkolwiek działań, nadwyżkowe kapitały zmniejszą się drastycznie, bo do zaledwie 600 mln zł.
Zagrożeniem dla utworzenia struktury holdingowej jest jednak także prezydenckie weto, ponieważ taki ruch wymaga zmian dwóch ustaw.
O innej alternatywie dla fuzji mówił w wywiadzie dla Business Insider Polska nowy prezes PZU Bogdan Benczak jesienią ubiegłego roku. Wskazał on wówczas, że spółka pracuje nad tzw. modelem wewnętrznym, służącym do obliczania wskaźników wypłacalności PZU. To skomplikowany proces, w którym ubezpieczyciel musiałby liczyć na współpracę z KNF, ale jego atutem jest to, że nie wymaga modyfikacji przepisów i może pozytywnie wpłynąć na zasoby finansowe PZU.
Nastroje w Banku Pekao i PZU
Zarówno w Banku Pekao, jak i PZU, wzrasta przekonanie, że budowa konglomeratu bankowo-ubezpieczeniowego utknęła w impasie i coraz częściej słychać opinie, że z transakcji w takim kształcie, jak zaproponowały spółki rok temu, nic nie wyniknie. Przynajmniej przed końcem 2027 r.
Dalsza część tekstu pod zdjęciem
Wiadomo, że wielkim rzecznikiem i pomysłodawcą jest prezes Banku Pekao Cezary Stypułkowski, który właśnie zwyciężył w konkursie na kolejną kadencję na tym stanowisku. Z jego punktu widzenia w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy zmieniły się jednak przede wszystkim okoliczności polityczne: prezydent wywodzi się z obozu obecnej opozycji, nowy minister aktywów nie jest tak zapalonym entuzjastą połączenia jak poprzednik, a na stanowisku prezesa PZU zasiada obecnie Bogdan Benczak, a nie Andrzej Klesyk, z którym ogłaszano plany fuzji.
— W Banku Pekao nadal są sympatycy transakcji, ale to nie oznacza, że te osoby wierzą, że uda się ją zrealizować — informuje nas osoba znająca kulisy operacji.
Bank podtrzymuje oficjalne stanowisko.
“Bank Pekao S.A. jest gotowy do ewentualnej reorganizacji kapitałowej. Harmonogram transakcji zależy w dużej mierze od procesu legislacyjnego. Bank będzie informował o kolejnych krokach zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz standardami rynku kapitałowego” — czytamy w odpowiedzi na nasze pytania (pisownia oryginalna).
Nieco odmiennie sytuacja — według naszych rozmówców — wygląda w PZU. Mimo to oficjalne stanowisko mówi, że nic się nie zmieniło.
“Zgodnie z informacjami publikowanymi w grudniu, Grupa PZU jest w trakcie przygotowań do realizacji projektu. Dalszy ciąg prac będzie możliwy po wdrożeniu niezbędnych zmian legislacyjnych” — czytamy w odpowiedzi biura prasowego ubezpieczyciela
Według naszych rozmówców w PZU od początku traktowano całą operację jako ograniczenie roli ubezpieczyciela, mimo że sam biznes i działalność ubezpieczeniowa nadal odbywałyby się pod tą samą marką. Jednak aktualnie PZU to potentat finansowy, który kontroluje dwa banki. W nowej rzeczywistości byłby elementem konglomeratu, w którym prym wiedzie Bank Pekao.
— Sprzeciw w PZU już na starcie był znaczny, wraz z tym, jak cały proces się opóźniał, a proces legislacyjny został wstrzymany, on jedynie narastał. Teraz zaś do spółki docierają też sygnały, że brak jest woli politycznej, żeby robić cokolwiek przed wyborami — podkreśla nasz rozmówca związany ze spółką i zwraca uwagę, że w PZU większe jest przekonanie co do budowy struktury holdingowej.
Wśród kluczowych menedżerów ważną postacią jest Andrzej Mikosz, główny prawnik w PZU. Nasi rozmówcy zajmujący się transakcją wskazują na jego wpis na portalu LinkedIn sprzed blisko roku, w którym prawnik wspomina o tworzeniu właśnie holdingu wokół PZU jako największego ubezpieczyciela w regionie Europy Środkowej i Wschodniej i właściciela dwóch banków.
— Co ciekawe, ten wpis pojawił się niedługo po tym, jak obwieszczono, że główną koncepcją rozwojową, nad którą będą pracowały spółki, jest akwizycja przez Bank Pekao — podkreśla nasz rozmówca, mimo że przyznaje, że krokiem, który dla tej transakcji leżał po stronie ubezpieczyciela, było właśnie stworzenie holdingu.
Nadal nierozstrzygnięta jest również przyszłość Alior Banku, dla którego nie znalazłoby się miejsce w nowej grupie bankowo-ubezpieczeniowej. Rozważano scenariusz sprzedaży akcji, które posiada PZU, ale z przyczyn politycznych prywatyzacja jest wykluczona. Potencjalnym nabywcą mógłby być Bank Pekao i prezes Cezary Stypułkowski nie wykluczał takiego posunięcia. Według naszych źródeł w ministerstwie aktywów państwowych pojawił się także scenariusz, w którym Alior mógłby zostać nabyty przez PKO BP. Nasi rozmówcy twierdzą jednak, że to obecnie czyste spekulacje, ponieważ żaden proces się nie rozpoczął i decyzje w tym zakresie nie zostały podjęte.
Autor: Bartek Godusławski, dziennikarz Business Insider Polska
Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google.