Zbliża się ostateczny termin na zatwierdzenie raportu finansowego fundacji rodzinnej za rok 2025. Dla niektórych fundacji będzie to pierwszy tego rodzaju dokument w ich historii. Na co zwrócić uwagę, dlaczego rewizja jest istotna, jak zwołać i przeprowadzić zebranie beneficjentów. Na te oraz inne pytania odpowiedzą Michał Boryczka i Zuzanna Kaczmarczyk z kancelarii Tomczykowski Tomczykowska.
Dla niektórych fundacji rodzinnych najbliższe tygodnie będą wiązać się z obowiązkiem akceptacji pierwszego w dziejach sprawozdania finansowego za cały rok. Odnosi się to zwłaszcza do fundacji rodzinnych utworzonych w 2025 r., a także tych, które powstały w 2024 r. i skorzystały z możliwości przedłużenia pierwszego roku obrotowego do 31 grudnia 2025 r. Pozostałe fundacje rodzinne, funkcjonujące od dłuższego czasu, muszą zatwierdzić kolejne roczne sprawozdanie.
- Pobierz: “Trzy lata Fundacji Rodzinnej. Raport maj 2026 r.
Fundacja rodzinna – zgodnie z zasadami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – ma bowiem powinność sporządzenia, a następnie aprobaty sprawozdania finansowego. Graniczny termin na akceptację sprawozdania finansowego mija w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Ponieważ z reguły rok obrotowy fundacji rodzinnej jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, termin na zatwierdzenie mija wraz z końcem czerwca.
Okres sprawozdawczy dla pierwszego raportu finansowego
Pierwsze sprawozdanie finansowe obejmuje czas od dnia sporządzenia aktu fundacyjnego lub ogłoszenia testamentu (jeżeli została powołana w testamencie), a nie, jak można by przypuszczać, dopiero od daty wpisu do rejestru.
Obowiązek prowadzenia ewidencji księgowej i przygotowania sprawozdania finansowego dotyczy już okresu “w organizacji”. Wynika to z następujących przesłanek:
a) fundacja rodzinna w organizacji posiada zdolność prawną i może już realizować operacje gospodarcze powodujące skutki majątkowe, w związku z czym trzeba otworzyć księgi,
b) zgodnie z art. 24 ustawy o fundacji rodzinnej, w momencie wpisu do rejestru fundacja rodzinna staje się sukcesorem praw i powinności fundacji rodzinnej w organizacji – zyskuje zatem osobowość prawną i “przekształca się” z fundacji rodzinnej w organizacji, dlatego uzasadnione jest wypełnianie obowiązków sprawozdawczych za czas “w organizacji”.
Czytaj też: Weszły w życie niedawno, a już chcą je zmieniać. Co dalej z fundacjami rodzinnymi?
Uprawnienia Zebrania Beneficjentów
W fundacjach rodzinnych, w których rok obrotowy zakończył się dnia 31 grudnia 2025 r., do 30 czerwca 2026 r. należy zorganizować zebranie beneficjentów, na którym zostaną podjęte między innymi uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego, udzieleniu absolutorium członkom zarządu oraz rady nadzorczej (jeśli występuje) oraz rozdysponowaniu zysku lub pokryciu straty.
Zatwierdzenie raportu finansowego leży w wyłącznej gestii zebrania beneficjentów.
Warto zaznaczyć, że oprócz wymienionych wyżej obligatoryjnych kwestii, na zebraniu beneficjentów można zająć się innymi tematami, na przykład konieczne może okazać się powołanie biegłego rewidenta do przeanalizowania kolejnego rocznego sprawozdania finansowego, a także wyznaczenie firmy audytorskiej lub zespołu audytorów do przeprowadzenia weryfikacji działalności fundacji rodzinnej.
Weryfikacja fundacji rodzinnej
Obowiązek przeprowadzenia weryfikacji – wynikający z postanowień ustawy o fundacji rodzinnej – stanowi odrębny obowiązek od – wynikającego z regulacji ustawy o rachunkowości – wymogu poddania sprawozdania kontroli przez biegłego rewidenta.
Generalnie, weryfikację przeprowadza się minimum raz na cztery lata. Niemniej jednak, jeżeli raport finansowy fundacji rodzinnej podlega badaniu zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości, to weryfikację należy przeprowadzać każdego roku przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego.
Z zapisu art. 64 ust. 1 pkt. 4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości wynika, że taka sytuacja (nakaz corocznej weryfikacji) będzie dotyczyła fundacji rodzinnej, która w poprzednim roku obrotowym, za który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, spełniła co najmniej dwa spośród poniższych warunków:
a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło minimum 50 osób,
b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 3 mln 125 tys. euro,
c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 6 mln 250 tys. euro.
Przedmiotem weryfikacji jest zarządzanie aktywami fundacji rodzinnej, zaciąganie i regulowanie zobowiązań, w tym zobowiązań publicznoprawnych, pod kątem poprawności, wiarygodności oraz zgodności z przepisami, celem i dokumentami fundacji rodzinnej (w szczególności ze statutem fundacji rodzinnej). Weryfikację realizuje firma audytorska lub zespół audytorów, w którego skład wchodzą biegły rewident, doradca podatkowy, adwokat lub radca prawny.
Nie każda osoba może uczestniczyć w weryfikacji. Weryfikacji może dokonać osoba, która w czasie nim objętym oraz w jego trakcie:
a) jest niezależna od danej fundacji rodzinnej;
b) nie brała i nie bierze udziału w procesie decyzyjnym przez fundację rodzinną;
c) nie świadczyła i nie świadczy usług audytu finansowego lub doradztwa na rzecz fundacji rodzinnej.
Firma audytorska i członek zespołu audytorów mają prawo żądać od zarządu dokumentów fundacji rodzinnej. Weryfikacja kończy się opracowaniem raportu, który jest przekazywany zarządowi. Zarząd z kolei jest zobowiązany do przedstawienia raportu radzie nadzorczej, a jeżeli nie została powołana – zebraniu beneficjentów, na najbliższym posiedzeniu.
Czytaj też: Bogaci płacą niższe podatki dzięki fundacji rodzinnej? Ten mit ma swoich zwolenników
Działania niezbędne do poprawnego zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Aby prawidłowo zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe fundacji rodzinnej, należy w szczególności wykonać następujące kroki:
1. sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe w formacie elektronicznym (plik XML w strukturze logicznej udostępnianej przez Ministerstwo Finansów) – w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, czyli dla roku obrotowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym 2025 – do 31 marca 2026 roku;
2. w razie potrzeby – przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, jeśli fundacja rodzinna spełnia kryteria z art. 64 ust. 1 pkt. 4 ustawy o rachunkowości, jak również przeprowadzić weryfikację – gdy obowiązek jej przeprowadzenia wynika z art. 77 i nast. ustawy o fundacji rodzinnej. Zarówno badanie, jak i weryfikacja muszą zostać zakończone przed akceptacją sprawozdania finansowego;
3. zwołać i przeprowadzić zgromadzenie beneficjentów zgodnie z wymogami ustawy o fundacji rodzinnej oraz odpowiednimi zapisami statutu. Ostatni termin na odbycie zgromadzenia beneficjentów upływa w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego;
4. podjąć uchwały zgromadzenia beneficjentów w sprawie zatwierdzenia raportu finansowego, podziału zysku lub pokrycia straty oraz udzielenia absolutorium członkom organów fundacji rodzinnej (a także, w razie konieczności, uchwałę o wyborze firmy audytorskiej lub zespołu audytorów);
5. sporządzić protokół zgromadzenia beneficjentów dokumentujący podjęte uchwały – protokół ten powinien być sporządzony pisemnie. Protokół powinien zawierać spis członków obecnych podczas głosowania oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. Pod protokołem powinny podpisać się przynajmniej członek organu fundacji rodzinnej kierujący obradami i osoba sporządzająca protokół;
6. złożyć dokumenty do sądu rejestrowego, którym jest Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. W tym celu należy wypełnić i przesłać formularze o zmianie danych fundacji w rejestrze (RFR-Z30 oraz RFR-ZN) wraz z wymaganymi załącznikami. Do wniosku przede wszystkim trzeba dołączyć plik XML zawierający sprawozdanie finansowe fundacji rodzinnej za pomocą płyty CD oraz wydrukowaną wizualizację sprawozdania finansowego, sprawozdanie z działalności i pozostałe dokumenty (w tym głównie protokół zgromadzenia beneficjentów). Z wnioskiem wiąże się obowiązek wniesienia opłaty sądowej w wysokości 250 zł.
7. przekazać sprawozdanie finansowe Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.
W celu poprawnej realizacji powyższych czynności należy sprawdzić odpowiednie postanowienia statutu fundacji rodzinnej. Może on bowiem określać różne tryby i terminy zwoływania zgromadzenia beneficjentów, kworum konieczne do odbycia zgromadzenia beneficjentów, większości wymagane do podejmowania uchwał przez zgromadzenie, zasady dotyczące rozdziału zysku oraz inne zasady dotyczące głosowania, takie jak na przykład warunki jego odbycia bez formalnego zwoływania, liczby głosów przypadających na jednego członka zgromadzenia beneficjentów itp.
Trzeba przestrzegać wymagań, które w tym zakresie stawia statut fundacji rodzinnej, aby zgromadzenie beneficjentów było ważne i nie było podstaw do podważenia poszczególnych podejmowanych uchwał.
Autorzy: Zuzanna Kaczmarczyk, aplikantka adwokacka, Acting Associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska i Michał Boryczka, radca prawny, Managing Associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google.