Fiz inwestor vs rynek profesjonalny. Czy Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zmieni zasady gry?

Sprawa C-63/25 tocząca się przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) może mieć istotne konsekwencje dla osób, które powierzyły swoje prywatne oszczędności w papiery wartościowe funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ). Kluczowe znaczenie ma tutaj ustalenie, w jakich okolicznościach inwestor na rynku finansowym może skorzystać z ochrony przysługującej konsumentom.

Wielu indywidualnych inwestorów na rynku finansowym posługuje się pojęciem „klienta detalicznego”. Jednak znacznie mniejsza liczba osób zdaje sobie sprawę, że w pewnych sytuacjach ten sam inwestor może być również traktowany jako konsument w świetle przepisów prawa cywilnego oraz prawa Unii Europejskiej. Ta odmienność nie jest jedynie kwestią terminologii; może ona mieć praktyczne implikacje w przypadku sporów z profesjonalnymi uczestnikami rynku finansowego.

4 czerwca 2025 roku Rzecznik Generalny TSUE, Andrea Biondi, przedstawił swoją opinię w sprawie C-63/25. Postępowanie zostało zainicjowane przez Sąd Apelacyjny w Warszawie i dotyczy funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz certyfikatów inwestycyjnych, które zostały nabyte przez osoby fizyczne w celu lokowania zgromadzonych przez nie prywatnych środków.

Sednem sprawy jest rozstrzygnięcie, czy postanowienia statutów funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zwłaszcza te dotyczące metod i terminów wykupu certyfikatów inwestycyjnych, mogą podlegać weryfikacji pod kątem potencjalnej nieuczciwości wobec konsumentów jako warunki umowne.

Rzecznik Generalny skupił się przede wszystkim na trzecim pytaniu prejudycjalnym, które brzmi: czy postanowienia statutu FIZ określające prawa i obowiązki uczestnika, w tym zasady i terminy wykupu certyfikatów, mogą być uznane za warunki nieuzgodnione indywidualnie. Jednocześnie zaznaczył, że osoby fizyczne inwestujące swoje prywatne oszczędności mogą być uznane za konsumentów, a FIZ może być traktowany jako podmiot profesjonalny w rozumieniu dyrektywy 93/13 dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Należy pamiętać, że jest to jedynie opinia Rzecznika, a nie wiążący wyrok. Rzecznik Generalny przedstawia Trybunałowi propozycję rozwiązania prawnego, jednak TSUE nie jest zobowiązany do jej przyjęcia. Niemniej jednak, opinie rzeczników generalnych stanowią ważny punkt odniesienia dla Trybunału i często wskazują potencjalny kierunek przyszłego rozstrzygnięcia.

Dla sektora finansowego kluczowe może być potwierdzenie, że inwestowanie prywatnych oszczędności nie pozbawia inwestora automatycznie statusu konsumenta. Osoba fizyczna może być podmiotem ekonomicznie aktywnym na rynku jako inwestor, ale jednocześnie pozostawać konsumentem z perspektywy prawnej. Sam fakt nabycia instrumentu finansowego nie przesądza o tym, że osoba ta działa zawodowo lub gospodarczo. Jeśli produkt finansowy jest nabywany ze środków prywatnych, poza sferą działalności gospodarczej lub zawodowej, inwestor może powoływać się na ochronę przewidzianą dla konsumentów.

W kontekście sprawy C-63/25, statut funduszu odgrywa istotną rolę. Rzecznik Generalny nie uznał automatycznie całego statutu FIZ za standardową umowę. Wskazał jednak, że w zakresie, w jakim statut reguluje prawa majątkowe uczestnika i został przyjęty w momencie objęcia certyfikatów, jego postanowienia mogą funkcjonować na zasadzie wzorca umownego. Innymi słowy, jeśli inwestor podpisał standardowy formularz, zaakceptował statut i nie miał faktycznego wpływu na jego treść, samo zapoznanie się z dokumentem nie oznacza, że postanowienia te były indywidualnie negocjowane.

To rozróżnienie może mieć fundamentalne znaczenie. „Klient detaliczny” to określenie funkcjonujące na rynku finansowym. „Konsument” to pojęcie, które wiąże się z konkretnymi mechanizmami ochronnymi: możliwością kontroli klauzul abuzywnych, obowiązkiem przejrzystości, prawem do powołania się na brak indywidualnego uzgodnienia, nieskutecznością nieuczciwych postanowień wobec konsumenta, a także przeniesieniem ciężaru dowodu na profesjonalny podmiot.

Ryzyko inwestycyjne jest nieodłącznym elementem funkcjonowania rynku kapitałowego. Inwestor może ponieść straty wynikające ze spadku wartości aktywów, zmian rynkowych lub niekorzystnej decyzji inwestycyjnej. Jednakże, akceptacja ryzyka rynkowego różni się od akceptacji nieuczciwych mechanizmów kontraktowych, które zostały jednostronnie skonstruowane przez profesjonalny podmiot i których inwestor w rzeczywistości nie negocjował.

Opinia Rzecznika Generalnego nie przesądza jeszcze o nieuczciwości konkretnego postanowienia statutu FIZ ograniczającego wykup certyfikatów. Jej znaczenie polega na wcześniejszym ustaleniu, czy takie postanowienie w ogóle może podlegać weryfikacji z perspektywy konsumenckiej. Dopiero sąd krajowy będzie oceniał, czy dane postanowienie było transparentne, uczciwe i czy nie powodowało znaczącej nierównowagi praw i obowiązków po stronie konsumenta.

Gdyby TSUE podzielił poglądy Rzecznika Generalnego, skutki dla rynku funduszy inwestycyjnych zamkniętych mogłyby być znaczące. W FIZ prawa uczestników są w dużej mierze determinowane przez statut. Uczestnik zazwyczaj ma możliwość zapoznania się ze statutem przed przystąpieniem do funduszu, jednak nie oznacza to, że faktycznie negocjuje jego treść. Różnica między „zapoznaniem się” a „indywidualnym uzgodnieniem” może okazać się kluczowa w sporach między inwestorami a funduszami.

W praktyce, największe znaczenie może to mieć dla osób, które nabyły certyfikaty inwestycyjne funduszy zamkniętych i napotkały problemy z wykupem, ograniczeniem wykupu, opóźnieniami w wypłatach, brakiem płynności, niejasnymi opłatami lub niezrozumiałym kształtem praw uczestnika. W takich sytuacjach kluczowe może być ustalenie, czy problem wynikał wyłącznie z ryzyka inwestycyjnego, czy również ze sposobu ukształtowania dokumentacji przez profesjonalny podmiot.

W szerszym kontekście, przyszły wyrok może mieć znaczenie argumentacyjne również dla innych segmentów rynku finansowego, choć nie w sposób automatyczny. Obligacje korporacyjne, produkty strukturyzowane, kontrakty CFD, usługi maklerskie czy platformy inwestycyjne posiadają własną specyfikę prawną. W każdym przypadku konieczne jest indywidualne zbadanie, czy inwestor działał jako konsument, kto był jego stroną transakcji, jakie dokumenty kształtowały relację oraz czy sporne postanowienie było rzeczywiście indywidualnie negocjowane.

Nie każda strata inwestycyjna będzie zatem stanowić podstawę do roszczenia. Każda sprawa wymaga indywidualnej oceny: kto nabył instrument, z jakich środków, w jakim celu, kto go oferował, jakie dokumenty przedstawiono inwestorowi, czy postanowienia były negocjowane oraz czy problem dotyczy samego ryzyka rynkowego, czy też nieuczciwego ukształtowania relacji kontraktowej.

Ewentualny wyrok zgodny z opinią Rzecznika Generalnego nie wyeliminuje ryzyka inwestycyjnego. Nie oznaczałby również automatycznego prawa do zwrotu środków po każdej nieudanej inwestycji. Mógłby jednak znacząco wpłynąć na pozycję osób fizycznych w sporach z profesjonalnymi podmiotami rynku finansowego, szczególnie w przypadkach, gdy przedmiot sporu dotyczy nie tylko spadku wartości aktywów, ale również zasad wykupu, opłat, płynności, wyceny, regulaminów, dokumentów sprzedażowych czy statutów funduszy.

Osoba fizyczna może więc być równocześnie inwestorem z perspektywy ekonomicznej i konsumentem z perspektywy prawnej. To stwierdzenie może stać się jednym z istotniejszych punktów odniesienia w przyszłych sporach między prywatnymi inwestorami a instytucjami finansowymi.

Autorem artykułu jest adwokat Adam Car, który reprezentuje prywatnego inwestora w postępowaniu, w związku z którym Sąd Apelacyjny w Warszawie skierował pytania prejudycjalne do TSUE w sprawie C-63/25. Kancelaria specjalizuje się w sprawach dotyczących ochrony prywatnych inwestorów w relacjach z profesjonalnymi uczestnikami rynku finansowego, w tym w sprawach związanych z funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, certyfikatami inwestycyjnymi, produktami inwestycyjnymi oraz ochroną konsumencką.

Kontakt:

adw. Adam Car

Kancelaria Adwokacka Adwokat Adam Car

ul. Podjazd 1/3, 81-805 Sopot

tel. +48 604 656 624

e-mail: [email protected]

www.adwokatcar.pl

Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy dokumentów, celu nabycia instrumentu, statusu inwestora, sposobu oferowania produktu oraz treści postanowień, które mają być oceniane. Sama strata inwestycyjna nie przesądza o istnieniu roszczenia.

Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google. Artykuł sponsorowany Udostępnij artykuł Newsletter Bądź na bieżąco z informacjami ze świata biznesu i finansów Zapisz się

Najpopularniejsze w BUSINESS INSIDER

Materiał promocyjny

Dziesięć sezonów nad Bełdanami. Jak powstał największy ośrodek żeglarski południowych Mazur

wczoraj 15:55 Biznes

Donald Trump na meczu Knicksów. Bilety po milion dolarów

wczoraj 15:14 Ben Shimkus Biznes

Nowa rzeczywistość wymaga nowych kompetencji

wczoraj 14:19 Biznes

Pakiet CPN może wygasnąć 15 czerwca. Minister energii wskazuje dwie opcje

wczoraj 13:01 Beata Michalik Biznes

Znamy ceny paliw na środę 10 czerwca. Ministerstwo wydało nowy komunikat

wczoraj 12:01 Beata Michalik Biznes

Wołodymyr Zełenski chce wykorzystać pieniądze oligarchy. Ma konkretny pomysł

wczoraj 11:53 Beata Michalik Biznes

Ogromne wydatki na związki zawodowe w ważnej branży. "Dochodzi wręcz do wyłudzeń"

wczoraj 11:01 Beata Michalik Biznes

Polska gospodarka opiera się kryzysom. Optymizm wśród przedsiębiorców

wczoraj 10:55 Damian Słomski Materiał promocyjny

TOP 5 klimatyzatorów split – z nimi przetrwasz letnie upały

poniedziałek 17:08 Materiał promocyjny

Neobanki skutecznie konkurują z tradycyjnymi bankami

poniedziałek 15:23 Materiał promocyjny

Zdrowe finanse są nowym standardem bankowości

poniedziałek 14:57 Materiał promocyjny

Słynna marka wchodzi do Polski. Jeździł nią sam James Bond

poniedziałek 14:29 Mateusz Madejski Materiał promocyjny

Kolejne dane pokazują słabość niemieckiej gospodarki

poniedziałek 12:11 Damian Słomski Materiał promocyjny

"Będziemy mieli własną sieć komórkową". Tomasz Sakiewicz zapowiada uruchomienie Republika Mobile

poniedziałek 11:29 Agata Wosik Materiał promocyjny

AI zwiększa innowacyjność banków, ale też siłę cyberprzestępców

poniedziałek 11:29 Biznes

"Czarny Poniedziałek" w Azji. Oto co wywołało spiralę spadków

poniedziałek 10:46 Natalia Szewczak Biznes

Polscy przedsiębiorcy zalali Brukselę protestami. Zjednoczyli się przeciw ETS

poniedziałek 10:00 Patrycja Klimek Materiał promocyjny

Polski rynek telekomunikacyjny ewoluuje. Lokalni gracze uczą się zarabiać na współpracy

poniedziałek 09:00 Materiał promocyjny

Polisolokaty miały być bezpiecznym oszczędzaniem. Dla milionów Polaków stały się finansową pułapką

poniedziałek 01:00 Materiał promocyjny

Model taniej siły roboczej się wyczerpał. Technologia zmienia realia polskiego transportu.

poniedziałek 00:00 Biznes

Chcą zablokować przejęcie właściciela TVN. Władze kilku stanów szykują pozew

piątek 20:47 Anna Unton Biznes

Mega przetarg na komputery dla Poczty Polskiej. Kontrowersyjny warunek zwiększa koszt o nawet 100 mln zł

piątek 14:31 Jacek Frączyk Biznes

Rosyjskie Davos miało być elitarnym forum. Brakuje największych graczy

piątek 14:23 Damian Słomski Biznes

Diamentowy rynek w kryzysie? Laboratoria wywracają branżę do góry nogami

piątek 12:22 Zuzanna Staszewska-Jedynasty Biznes

Niemcy kupują firmę polskiego miliardera. "To koniec pewnej epoki"

03.06.2026 Beata Michalik Biznes

Właściciel znanej polskiej marki zarządził "poważną transformację". 800 osób do zwolnienia

03.06.2026 Beata Michalik Materiał promocyjny

Złoto wraca do łask jako bezpieczna przystań

03.06.2026 Materiał promocyjny

Wpływ transformacji technologicznej oraz AI na sektor finansowy

03.06.2026 Materiał promocyjny

Pociąg do Wiednia. Tak bank buduje rozpoznawalność po rebrandingu

03.06.2026 Biznes

Amerykański gigant złożył wniosek do UE. Chodzi o właściciela TVN

02.06.2026 Anna Unton Materiał promocyjny

Sektor finansowy weźmie odpowiedzialność za pokój na świecie?

02.06.2026 Materiał promocyjny

Polska potrzebuje nowych produktów inwestycyjnych

02.06.2026 Materiał promocyjny

Novartis Poland: brakuje nam talentów hybrydowych

02.06.2026 Materiał promocyjny

Rynek finansowych potrzebuje stabilnych ram prawnych

02.06.2026 Biznes

Polska firma oszacowała straty na ukraińskim kontrakcie. "Miasto Lwów nas oszukało i okradło"

01.06.2026 Jacek Frączyk Materiał promocyjny

Przeniesienie bankowości detalicznej Citi Handlowy do VeloBanku w weekend 12-14 czerwca

01.06.2026 Materiał promocyjny

Dekpol Deweloper rozpoczyna realizację nadmorskiego projektu w duchu biofilii

01.06.2026 Biznes

Europa na rozdrożu. Czy przemysł Starego Kontynentu ma jeszcze szansę?

01.06.2026 Materiał promocyjny

Czym dziś jest spokój zawodowy? Coraz więcej osób definiuje to inaczej

01.06.2026 Biznes

VeloBank przejmuje klientów detalicznych Citi Handlowego. To nowy początek

01.06.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Tylko u nas Biznes

Obudzisz się i będziesz klientem VeloBanku. Prezes zdradza kluczową datę [WYWIAD]

01.06.2026 Bartek Godusławski Biznes

Modny sposób na łatwy zarobek. Samozwańczy eksperci łowią klientów

31.05.2026 Emily Stewart Biznes

Ujawniamy kulisy budowy elektrowni atomowej. Oto punkty sporne

30.05.2026 Sonia Sobczyk-Grygiel Biznes

Eksplozja rakiety Jeffa Bezosa komplikuje plany Amazona. SpaceX umacnia pozycję

30.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Biznes

SpaceX dostaje 4,16 mld dol. Nowe satelity mają zmienić obronę USA do 2028 r.

30.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Biznes

Nowa era dla AMIC Polska. Przejęcie Petro Mazowsze otwiera rynek hurtowy

30.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Biznes

Gołębiewski w Pobierowie szykuje otwarcie. Kontrole wciąż trwają, decyzji brak

29.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Materiał promocyjny

ERP nie tylko dla gigantów. Dziś decyduje o tym, kto potrafi skalować biznes

29.05.2026 Biznes

Polska firma oszacowała straty na ukraińskim kontrakcie. "Miasto Lwów nas oszukało i okradło"

01.06.2026 Jacek Frączyk Materiał promocyjny

Przeniesienie bankowości detalicznej Citi Handlowy do VeloBanku w weekend 12-14 czerwca

01.06.2026 Materiał promocyjny

Dekpol Deweloper rozpoczyna realizację nadmorskiego projektu w duchu biofilii

01.06.2026 Biznes

Europa na rozdrożu. Czy przemysł Starego Kontynentu ma jeszcze szansę?

01.06.2026 Materiał promocyjny

Czym dziś jest spokój zawodowy? Coraz więcej osób definiuje to inaczej

01.06.2026 Biznes

VeloBank przejmuje klientów detalicznych Citi Handlowego. To nowy początek

01.06.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Tylko u nas Biznes

Obudzisz się i będziesz klientem VeloBanku. Prezes zdradza kluczową datę [WYWIAD]

01.06.2026 Bartek Godusławski Biznes

Modny sposób na łatwy zarobek. Samozwańczy eksperci łowią klientów

31.05.2026 Emily Stewart Biznes

Ujawniamy kulisy budowy elektrowni atomowej. Oto punkty sporne

30.05.2026 Sonia Sobczyk-Grygiel Biznes

Eksplozja rakiety Jeffa Bezosa komplikuje plany Amazona. SpaceX umacnia pozycję

30.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Biznes

SpaceX dostaje 4,16 mld dol. Nowe satelity mają zmienić obronę USA do 2028 r.

30.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Biznes

Nowa era dla AMIC Polska. Przejęcie Petro Mazowsze otwiera rynek hurtowy

30.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Biznes

Gołębiewski w Pobierowie szykuje otwarcie. Kontrole wciąż trwają, decyzji brak

29.05.2026 Anna Korólczyk-Lewandowska Materiał promocyjny

ERP nie tylko dla gigantów. Dziś decyduje o tym, kto potrafi skalować biznes

29.05.2026