Chociaż banki twierdzą, że posiadają własne argumenty prawne dotyczące naliczania odsetek od kosztów związanych z kredytem, to bardzo poważnie podeszły do ryzyka związanego z sankcją kredytu darmowego. UKNF w swoim oświadczeniu dla Business Insidera wyraził obawy dotyczące ryzyka systemowego i podkreślił potrzebę szybkiej reakcji.
Sankcja kredytu darmowego to forma kary, która może zostać nałożona przez sąd na bank w przypadku stwierdzenia uchybień podczas udzielania kredytu, na przykład w zakresie obowiązków informacyjnych. Konsument, w razie naruszenia przepisów przez kredytodawcę, może zwrócić kapitał bez odsetek i innych kosztów w terminie umowy. Obecne przepisy umożliwiają skorzystanie z tej sankcji w przypadku kredytu do kwoty 255 tys. zł, pod warunkiem, że od wykonania umowy nie minął rok.
Spotkanie na najwyższym szczeblu. Banki obawiają się lawiny pozwów
Wygląda na to, że banki oceniają ryzyko masowych pozwów i znaczących kosztów związanych z sankcją kredytu darmowego jako istotne. Świadczą o tym nie tylko wstępne, ostrożne zapowiedzi przedstawicieli Związku Banków Polskich o rozważeniu polubownego załatwienia sprawy z klientami, ale także spotkania bankowców na najwyższym szczeblu dotyczące tego zagadnienia.
Ministerstwo Sprawiedliwości zdaje się podzielać ten pogląd, obawiając się zalania sądów pozwami dotyczącymi sankcji kredytu darmowego – już i tak przeciążonych sprawami frankowymi. W związku z tym rozważa się stworzenie specjalnej ustawy regulującej rozliczenia kredytobiorców z bankami.
Według nieoficjalnych informacji Business Insidera, pierwszego dnia Europejskiego Kongresu Finansowego w Sopocie prezesi czołowych polskich banków spotkali się z ministrem finansów Andrzejem Domańskim i przewodniczącym Komisji Nadzoru Finansowego Jackiem Jastrzębskim. Głównym tematem była kwestia sankcji kredytu darmowego i związane z nią ryzyko dla sektora finansowego.
Nasze informacje wskazują, że nie było to spotkanie „w trybie kryzysowym”. Nie wiemy, czy padły wówczas konkretne deklaracje ze strony ministra finansów, przewodniczącego KNF czy prezesów banków. Bezpośrednią motywacją do spotkania był najprawdopodobniej wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 23 kwietnia (sygnatura akt C-744/24). Nie było to jednak pierwsze spotkanie szefów banków we własnym gronie po tym orzeczeniu – odbyły się dwa zebrania po wyroku.
Obawy przed falą pozwów w sprawie sankcji kredytu darmowego. Banki rozważają ugody
TSUE w wyroku C-744/24 orzekł, że banki nie mogą naliczać odsetek od prowizji okołokredytowych ani ubezpieczeń. Jednocześnie zaznaczył, że skoro koszty te nie są uwzględnione w całkowitej kwocie kredytu, nie oznacza to, że nie mogą one zostać uwzględnione przez kredytodawcę poprzez proporcjonalnie wyższe oprocentowanie.
Kwestia sankcji kredytu darmowego stała się gorącym tematem również po tym, jak rząd przejął od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzenie prac nad nowelizacją ustawy o kredycie konsumenckim. Stało się tak pomimo ograniczonego czasu na przyjęcie tej ustawy wdrażającej unijną dyrektywę CCD2 (ma wejść w życie do 20 listopada br.). Powodem tej decyzji rządu były obawy dotyczące projektowanych regulacji w zakresie sankcji kredytu darmowego, które zostały bardzo krytycznie ocenione przez instytucje publiczne i branżowe. Komitet Stabilności Finansowej dwukrotnie przedstawił negatywną opinię. KSF zwracał uwagę między innymi na nieproporcjonalność kary w stosunku do uchybienia, masowość pozwów (pokusa nadużycia) oraz rolę kancelarii prawnych, a także potencjalne negatywne konsekwencje dla kapitałów banków i gospodarki. KSF apelował również o racjonalne uregulowanie sankcji kredytu darmowego przy okazji nowelizacji ustawy w celu zmniejszenia ryzyka nadużyć.
Niepokój banków związany z wydarzeniami dotyczącymi sankcji kredytu darmowego potwierdza również fakt, że rozważają one próbę polubownego rozwiązania sprawy z klientami, chociaż dotychczas około 80–90 proc. wyroków było dla banków korzystnych. Istnieją jednak obawy, że trend ten może się odwrócić po wyrokach TSUE.
— Wskazane byłoby proaktywne działanie ze strony sektora. Także po to, aby nie doprowadzić do masowego wpływu spraw do sądów. Jako sektor bankowy pracujemy nad odpowiednimi rozwiązaniami. Obecnie, oczywiście, nie mogę wchodzić w szczegóły, ponieważ są one przedmiotem naszych analiz — powiedział Tadeusz Białek, prezes Związku Banków Polskich, w studiu Business Insidera podczas EKF.
— Powinniśmy dążyć do tego, aby nie doprowadzić do dalszego instrumentalnego wykorzystywania tych przepisów. Uważam, że podobną troską kieruje się również Ministerstwo Sprawiedliwości — dodał.
Na razie nie wiadomo, na czym miałoby polegać polubowne rozwiązanie. Nieoficjalnie mówiło się, że banki mogłyby proponować kredytobiorcom kwestionującym zapisy umowy zwrot odsetek naliczonych od prowizji lub ubezpieczeń. Byłoby to znacznie tańsze rozwiązanie niż utrata zysków z jakichkolwiek odsetek czy prowizji w przypadku stwierdzenia przez sąd sankcji kredytu darmowego: bank zachowałby samą prowizję oraz wszystkie odsetki od „właściwego” kapitału, nie ponosząc jednocześnie kosztów prawnych.
Sprawa jest delikatna: oferowanie ugód może wprawdzie rozwiązać (przynajmniej częściowo) problem pozwów, ale jednocześnie może zostać odebrane przez konsumentów i ich pełnomocników jako „przyznanie się do błędu” i zachęcić tych, którzy nawet nie zamierzali kwestionować umowy, do skorzystania z ugody. Według naszych nieoficjalnych informacji, dwa banki sprzeciwiają się polubownemu rozwiązywaniu sporów.
Branża powołuje się na stanowisko UOKiK i rządu oraz wyrok Sądu Najwyższego
Banki podkreślają, że w wyroku TSUE z kwietnia (C-744/24) nigdzie nie wspomniano, że (nawet w przypadku kredytowania prowizji czy ubezpieczeń) z tego tytułu przysługuje sankcja kredytu darmowego.
— Według nas nie ma to bezpośredniego przełożenia na automatyzm orzekania tej sankcji. Pierwsze orzeczenia polskich sądów po tym wyroku są bardzo zróżnicowane. Prowadzimy szczegółowe statystyki w tym zakresie i około 70 proc. wyroków, które zapadły po kwietniowym orzeczeniu TSUE, wskazuje, że nie jest to naruszenie obowiązków informacyjnych, a z tytułu właśnie ich naruszenia przysługuje sankcja kredytu darmowego — powiedział Tadeusz Białek w studiu Business Insidera w Sopocie.
Powołał się również na wyrok TSUE z lutego 2025 r. (C-472/23), w którym unijny Trybunał przyznał, że sankcja darmowego kredytu jest dopuszczalna (pozostaje ona w gestii państw członkowskich), ale musi być ona proporcjonalna do naruszenia.
Banki posiadają jeszcze inny argument. Powołują się na pismo prezesa UOKiK (wówczas była nim Małgorzata Krasnodębska-Tomkiel) z 25 lutego 2013 r. W piśmie skierowanym do prezesa ZBP (wówczas był nim Krzysztof Pietraszkiewicz) czytamy:
Odnosząc się do zagadnień poruszonych w pkt I pisma Pana Prezesa, pragnę w pierwszej kolejności wyjaśnić, że w ramach prac związanych z przygotowaniem Raportu z kontroli przedsiębiorców udzielających kredytów konsumenckich w 2012 r. dokonano pogłębionej analizy przepisów ustawy o kredycie konsumenckim, której konkluzje zostały przedstawione w treści wspomnianego raportu. W efekcie przeprowadzonej analizy wypracowano prounijną wykładnię przepisu art. 5 pkt 10 ustawy o kredycie konsumenckim, zgodnie z którą przepis ten należy rozumieć w taki sposób, że oprocentowanie jest liczone od kwoty kredytu uwzględniającej skredytowane opłaty i prowizje.
— Skoro Prezes UOKiK wyraził w urzędowym piśmie stanowisko o dopuszczalności oprocentowania skredytowanych kosztów kredytu i taka praktyka była przez lata stosowana przez kredytodawców na rynku kredytów konsumenckich, to trudno teraz argumentować, że doszło do naruszenia obowiązków informacyjnych. Zwłaszcza że orzecznictwo sądowe również aprobowalo oprocentowanie skredytowanych kosztów kredytu — komentuje adwokat Wojciech Wandzel z kancelarii KKG Legal, która reprezentuje banki.
Dodaje, że to prezes UOKiK prowadzi postępowania dotyczące naruszenia zbiorowych interesów konsumentów i to ten organ przez lata uważał oprocentowanie skredytowanych kosztów kredytu za zgodne z prawem unijnym i krajowym. — Nie można w związku z tym “po latach” karać kredytodawców za praktykę, która była aprobowana przez organ mający za zadanie ochronę praw konsumentów — przekonuje.
Banki powołują się również na stanowisko polskiego rządu, przedstawione przed TSUE w sprawie C-744/24. Pełnomocnik rządu wskazał, że dyrektywa 2008/48/WE nie sprzeciwia się temu, aby przedsiębiorca umożliwił konsumentowi zapłatę pozaodsetkowych kosztów kredytu w oprocentowanych ratach. Zwrócił również uwagę, że “mogą istnieć konsumenci zainteresowani rozłożeniem ich spłaty na raty, wraz z zapłatą z tego tytułu odsetek w uczciwej wysokości”. Przywołują także wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2017 r. (I CSK 540/16)
UKNF o naliczaniu odsetek od prowizji i ubezpieczeń
UKNF w stanowisku przekazanym redakcji Business Insider Polska ocenia, że z wyroku C-744/24 nie wynika, aby kredytobiorcy zostali w jakikolwiek sposób poszkodowani przez banki, aby cokolwiek zostało im odebrane lub aby niesłusznie za coś zapłacili.
“Wypowiedź TSUE odnosi się do sposobu konstruowania i prezentowania oferty kredytowej, a nie do jakiegokolwiek naruszenia interesów konsumentów, które miałoby polegać np. na pobieraniu od klienta kwot ekonomicznie nienależnych lub zawyżonych” — wskazano. Dodano, że przez wiele lat praktyka naliczania odsetek od prowizji czy składki ubezpieczeniowej była powszechnie stosowana na polskim rynku i akceptowana przez instytucje państwa.
“Takie rozwiązanie zwiększało dostępność finansowania dla osób, które nie dysponowały środkami pozwalającymi na pokrycie tych kosztów z góry. Kwiecieńowy wyrok TSUE w żaden sposób nie podważa ekonomiki takiego rozwiązania, a w szczególności nie prowadzi do uznania go za krzywdzące dla klienta – odnosi się jedynie do kwestii konstrukcyjnych i terminologicznych, wskazując alternatywny do przyjętego wcześniej sposób konstruowania i prezentowania produktu” — dodano.
UKNF wyjaśnił, że jego obawy związane z tym wyrokiem opierają się na doświadczeniach z niektórymi wcześniejszymi orzeczeniami TSUE, których odbiór – jak ocenił Urząd – w krajowym orzecznictwie stwarzał możliwość instrumentalnego wykorzystania.
“W skrajnie niekorzystnym scenariuszu, któremu należy zapobiec, moglibyśmy zaobserwować schemat, w którym przeciążone sądy, upraszczając na potrzeby praktyczne interpretację orzeczenia, mogłyby poprzestać na czysto formalnej, technicznej ocenie sposobu konstruowania lub prezentowania produktu – abstrahując od faktu, że w istocie nie doszło do żadnego naruszenia interesów konsumenta, zgodnie ze standardem wyznaczonym przez TSUE” — czytamy w stanowisku UKNF.
“Dlatego uważamy, że trzeba zareagować szybko. Współpracujemy między innymi z Ministerstwem Sprawiedliwości, Ministerstwem Finansów oraz innymi interesariuszami w celu wypracowania systemowego rozwiązania. Analizujemy możliwości legislacyjne, jak i działania pozalegislacyjne, które mogłyby ograniczyć ryzyko negatywnych skutków takiej uproszczonej, mechanicznej recepcji wyroku TSUE. (…) Rozważanych jest kilka możliwych kierunków działania, jednak na obecnym etapie jest jeszcze zbyt wcześnie, aby mówić o konkretnych rozwiązaniach” — poinformował Urząd.
Nowa ustawa bez sankcji kredytu darmowego?
UKNF przypomniał, że sankcja kredytu darmowego z ustawy o kredycie konsumenckim z 2011 r. miała pełnić funkcję prewencyjną, gwarantującą, że konsument otrzyma pełną, jasną i rzetelną informację o kosztach i warunkach umowy przed jej podpisaniem. “Dziś widzimy, że sposób i skala stosowania sankcji kredytu darmowego rozwinęły się w sposób stwarzający ryzyko systemowe dla naszego rynku bankowego. Sankcja kredytu darmowego oderwała się od idei ochrony konsumenta i stała się pomnikiem instrumentalizacji ochrony konsumenckiej na rynku finansowym” — wskazał Urząd. Jego zdaniem, musi to stanowić sygnał do systemowej refleksji nad modelem sankcji cywilnoprawnej w prawie kredytu konsumenckiego.
Według Urzędu istnieją dwie opcje: nowelizacja obowiązującej ustawy o kredycie konsumenckim z 2011 r. lub wariant „czystej kartki”, czyli napisanie nowej ustawy od podstaw. Preferowana przez nadzór jest ta druga opcja. Zwrócono uwagę, że obowiązek ustanowienia sankcji kredytu darmowego nie wynika z prawa unijnego, które jedynie wskazuje na konieczność zasady proporcjonalności w prawie krajowym. “Wobec braku możliwości uczynienia sankcji kredytu darmowego proporcjonalną, należy poważnie rozważyć jej usunięcie“.
Podkreślono, że regulacje dotyczące prowadzenia działalności na rynku finansowym służą nie tylko ochronie konsumenta, ale także zdefiniowaniu racjonalnych, przewidywalnych ram prawnych dla podmiotów prowadzących działalność na tym rynku. “Sprzeciwia się to funkcjonowaniu sankcji, które oderwały się od idei ochrony konsumenckiej, stając się jednocześnie podstawą modeli biznesowych realizowanych przez inne grupy przedsiębiorców oraz czynnikiem ryzyka systemowego” — dodał UKNF.
Autor: Maciej Rudke, dziennikarz Business Insider Polska
Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google.