Sąd we Wrocławiu ogłosił ostateczny werdykt, który może zasadniczo oddziaływać na sektor transakcji wierzytelnościami w kraju. W rezultacie, wpłynie to także na pretensje kierowane do banków z tytułu darmowego kredytu i hipotek walutowych oraz powództwa przeciwko zakładom ubezpieczeń.
Orzecznicy nie tylko podważyli legalność funkcjonowania podmiotów zagranicznych bez krajowego przedstawicielstwa, ale również ocenili proponowanie szokująco niskich sum za wierzytelność jako praktykę nieuczciwą. Prezentujemy stanowiska obu stron w tej sprawie.
Ten wyrok ma potencjał, by stać się bodźcem dla sądów w całym państwie do dogłębnej analizy umów, które dotychczas uznawano za formalność.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał interesujące postanowienie w kwestii spłaconej hipoteki walutowej i przedsiębiorstwa, które przejęło od klienta roszczenia wynikające z tej pożyczki (sygn. akt I ACa 1771/25).
Sąd przyjął argumentację prawników reprezentujących instytucję bankową i uznał nieważność umowy przelewu. Uzasadnił to dwiema niezależnymi przesłankami takiej decyzji.
Dwukrotne zakwestionowanie transferu wierzytelności
Po pierwsze, wskazano na naruszenie polskich i europejskich przepisów dotyczących prowadzenia aktywności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne, ponieważ przejmującym wierzytelności był podmiot typu LLC zarejestrowany w Stanach Zjednoczonych. Zdaniem sądu, spółka zawarła umowę cesji z pogwałceniem ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w działalności gospodarczej na obszarze RP oraz dyrektywy 2006/123/WE odnoszącej się do usług na rynku wewnętrznym. Pełnomocnicy banku argumentowali, że firmy spoza UE (w tym z USA) mogą prowadzić działalność w Polsce jedynie przez spółki założone w UE lub — w specyficznych sytuacjach — przez filie.
Sąd doszedł do przekonania, że naruszenie tych reguł prowadzi do unieważnienia umowy. Zwłaszcza w sytuacji, gdy firma będąca nabywcą wierzytelności działa w Polsce również za pośrednictwem swoich spółek i miała możliwość z nich skorzystać.
Rozpatrywana sprawa dotyczy firmy Helpfind, która jako jeden z nielicznych podmiotów na tym rynku nabywa wierzytelności pochodzące z umów kredytowych (walutowych czy w ramach sankcji kredytu darmowego) przez swoją jednostkę zależną zarejestrowaną w USA. Jednakże według Bartosza Miąskiewicza, adwokata z CMS Cameron McKenna, który wraz z mec. Anną Cudną-Wagner prowadził proces, nie należy lekceważyć przytoczonych argumentów sądu, gdyż spraw, gdzie firma skupująca wierzytelności jest zarejestrowana w USA, jest w skali kraju całkiem sporo i wciąż takie pozwy napływają.
— Taka decyzja sądu może komplikować skuteczne dochodzenie roszczeń przez kancelarie działające w takim schemacie. Jeśli linia orzecznicza skrystalizowałaby się w tym kierunku, pozwy te byłyby odrzucane przez sądy: powód nie miałby uprawnień do wniesienia pozwu, zasadność roszczeń nie byłaby nawet badana — stwierdza mec. Miąskiewicz.
— To argument niezależny od treści samej umowy przelewu. Argument o naruszeniu reguł bezpieczeństwa obrotu w UE jest uniwersalny dla wszelkich umów zawartych przez spółkę spoza UE. Jest to więc szersze zagadnienie niż wyłącznie kwestia nieuczciwych warunków cesji — uzupełnia.
— Z tego co wiem, to nasze pierwsze postępowanie, w którym Sąd uznał nieważność umowy z tego powodu. Ale nie posiadamy również prawomocnych orzeczeń, w których sąd odrzuciłby tę argumentację. Te przepisy nie mają długiej historii, a praktyka wskazuje, że inne podmioty adaptują się do wymogów i przedsiębiorstwa spoza UE zakładają filie lub spółki w Europie, za pośrednictwem których prowadzą działalność w tym regionie. Skoro ten argument został przez Sąd Apelacyjny w omawianym wyroku uwzględniony, istnieje szansa, że wytyczy on taki tok rozumowania dla innych przypadków — wyjaśnia Bartosz Miąskiewicz.
Obserwatorzy rynku spekulują, dlaczego firma skupująca wierzytelności działa u nas przez swoją amerykańską spółkę zależną. Powołując się na motywację przepisów UE w tym zakresie, mec. Miąskiewicz zaznacza, że egzekwowanie umów, kar czy dochodzenie roszczeń od spółek zarejestrowanych poza UE jest utrudnione. — Przepisy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Polski mają za zadanie zapobiegać takim sytuacjom — dodaje.
Czy sądy zaczną częściej analizować warunki cesji wierzytelności?
W drugim uzasadnieniu sąd odwołał się do sprzeczności z zasadami współżycia społecznego (rażąca nieekwiwalentność świadczeń). Wyraził przekonanie, że nieuczciwe jest proponowanie konsumentom nieproporcjonalnie niskich sum w zamian za przekazanie praw o znacząco wyższej wartości. Chodzi o to, że firmy odszkodowawcze nabywają wierzytelności za niewielki procent ich wartości nominalnej, zatem to one same — a nie klient — otrzymują w razie pomyślnego rozstrzygnięcia sprawy w sądzie większą część korzyści.
Zobacz też: Koniec ery WIBOR-u i walka z “patologią” kancelarii. Co czeka polskie banki i ich klientów?
— Waga tego argumentu dla tej kategorii spraw jest większa niż pierwszego. Zwłaszcza, że wprost dotyczy on interesu konsumentów. O ile prowadzenie spraw przez podmioty mające siedzibę poza UE jest relatywnie rzadkim modelem, o tyle analiza uczciwości cesji ma charakter uniwersalny w odniesieniu do wszystkich podmiotów i kategorii spraw w sytuacji, gdy podmiot gospodarczy nabywa wierzytelności od konsumenta — ocenia mec. Miąskiewicz. Dodaje, że odnosi się to także do innych sektorów niż bankowy (np. ubezpieczeń).
— W omawianym orzeczeniu sprawa dotyczyła akurat kredytu frankowego, lecz równie dobrze może mieć zastosowanie do sankcji kredytu darmowego (SKD), ponieważ w tych sprawach cesje są powszechne. Inną kategorią spraw, dla których mógłby mieć znaczenie, są sprawy wypadków komunikacyjnych w związku i pozwów przeciwko towarzystwom ubezpieczeniowym — dopowiada.
Zobacz też: Rozliczenia frankowiczów z bankiem po nowemu. TSUE wyjaśnia zasady potrącenia kapitału
Z jego relacji wynika, że z wypowiedzi sędziego wynikało, iż samo oferowanie tak nieproporcjonalnego wynagrodzenia dla konsumenta jest nieuczciwą praktyką rynkową i nie powinno być tolerowane, by się nie rozpowszechniło (nawet, jeśli klient formalnie wyraża zgodę).
— Ten wyrok może być przełomowy i uniwersalny, ponieważ może stanowić dla sądów impuls do badania warunków cesji, dając dodatkową argumentację pełnomocnikom banków czy ubezpieczycieli. Do tej pory tendencja sądów do badania tych warunków była zmienna, ale raczej niewielka. Zgodnie z wyrokiem TSUE w sprawie C-80/24 badanie przez sądy warunków cesji z urzędu w takiej sytuacji nie jest wymagane przez prawo UE, ale to sąd krajowy decyduje, czy badać zapisy cesji pod kątem uczciwości dla konsumenta — podkreśla Bartosz Miąskiewicz.
Helpfind utrzymuje, że sąd się pomylił
Dlaczego Helpfind, posiadając w Polsce struktury i wywodząc się z tego kraju, funkcjonuje u nas za pośrednictwem swojej spółki zarejestrowanej w USA? “Helpfind działa nie tylko poprzez spółki w USA, ale także w państwach europejskich (np. w Czechach czy Luksemburgu) — niemniej jednak główna działalność operacyjna prowadzona jest w Polsce. W omawianym przypadku taki układ był stosowany z uwagi na model finansowania” — odpowiada firma na nasze pytania.
Zobacz też: Koniec ery WIBOR-u i walka z “patologią” kancelarii. Co czeka polskie banki i ich klientów?
W jej opinii Sąd Apelacyjny dokonał mylnej oceny stanu faktycznego w odniesieniu do przepisów prawa. “Help Find LLC prowadzi działalność gospodarczą w USA, a w Polsce jedynie realizuje prawa podmiotowe, co nie wymaga oddziału. Błędy sądu (kwalifikacyjny, subsumpcji, metodologiczny) stanowią rażące naruszenie art. 3-4 ustawy z 6 marca 2018 o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej” — argumentuje Helpfind.
Jego zdaniem dla uznania, że podmiot zagraniczny prowadzi działalność gospodarczą na terenie Polski, “wymagane jest przede wszystkim istnienie zorganizowanej struktury, za pomocą której działalność ta jest realizowana. Sąd Apelacyjny pomylił ciąg (wielość) pojedynczych czynności cywilnoprawnych (umowy cesji i dochodzenie roszczeń) ze zorganizowaną działalnością gospodarczą”.
Firma zapewnia, że kredytobiorcy mogą sporo zyskać
Argumenty dotyczące cesji, zdaniem pełnomocników banków, mogą dotyczyć SKD, a taki model może stanowić nawet połowę spraw tego typu (toczy się około 30 tys. postępowań). Jak Helpfind ocenia twierdzenia sądu, że nieuczciwe jest oferowanie konsumentom nieproporcjonalnie niskich sum w zamian za przekazanie praw o znacząco wyższej wartości?
Helpfind odpowiada, że cesja w jego modelu SKD funkcjonuje w taki sposób, że na wstępie klient otrzymuje od firmy ustaloną wspólnie kwotę wyłącznie za prawa do poniesionych przez niego, przeszłych kosztów kredytu. Firma uzyskuje je dopiero w przypadku wygrania przez siebie tej sprawy. “Wówczas również klient otrzymuje od banku wszelkie przyszłe koszty kredytu (które stanowią znacznie większą korzyść niż zapłacona przez nas cena), co skutkuje obniżeniem rat jego kredytu” — informuje kancelaria odszkodowawcza.
“Należy zaznaczyć, że na początku, do momentu wygrania sprawy — jedyną stroną, która otrzymuje korzyść finansową, jest kredytobiorca. Klient za każdym razem otrzymuje również kalkulacje i wie, ile wynosi wierzytelność i za jaką kwotę ją sprzedaje” — przekonuje Helpfind. Z udostępnionych przez firmę kalkulacji wynika, że dla kredytów w trakcie spłaty średnia suma korzyści dla jej klientów (kwota z cesji plus prognozowana suma zwrotu przyszłych kosztów kredytu) wynosi 20 tys. 309 zł.
Zobacz też: Kosmiczny rachunek za kredyty mieszkaniowe. Ile jeszcze frankowicze wyciągną z banków?
Firma podaje przykład: klient zgłosił się do niej z kredytem zawartym w banku w grudniu 2023 r. na 56 037,55 zł (na rachunek otrzymał 41 581,85 zł — wartość prowizji wynosiła 1 115,15 zł, a ubezpieczenia 13 340,55 zł). Do tej pory poniósł koszty kredytu w wysokości 13 740,58 zł (13 518,77 zł odsetek + 221,81 zł prowizji), a szacunkowe koszty, które będzie ponosił do 2031 r., wynoszą 31 123,95 zł (31 123,95 odsetek + 893,34 zł prowizji).
Spółka odkupiła jedynie pierwszą część, czyli 13 740,58 zł, a klient otrzymał od niej 2 061 zł. Według takiej interpretacji spółki suma korzyści klienta to wspomniany odkup za 2 061 zł oraz przyszła oszczędność rzędu 31 123,95 zł, co łącznie daje 33 184,95 zł. Zgodnie z tą filozofią podział miałby wynosić 74 proc. dla klienta i 26 proc. dla Helpfind.
Helpfind zakończył już ze spłaconymi hipotekami frankowymi
Co ze sprawami frankowymi? Czy ewentualne rozpowszechnienie podejścia sądów do cesji, jak w omawianym wyroku, może ograniczać nabywanie wierzytelności w zakresie spłaconych kredytów frankowych? Helpfind informuje, że nie nabywa już wierzytelności z tytułu spłaconych kredytów, projekt ten został zakończony, a obecnie w jego ofercie jest jedynie prowadzenie spraw frankowych na zasadzie sucess fee.
“Niemniej, skutkiem takiego podejścia sądów — niezgodnego z linią orzeczniczą TSUE — może być blokowanie wymiaru sprawiedliwości oraz kolejne pytania prejudycjalne. Pomimo jednoznacznego stanowiska TSUE (m.in. sprawa C-80/24) i utrwalonej praktyki większości sądów incydentalnie — co ukazuje omawiany wyrok — mają miejsce orzeczenia, które zdają się bronić rzekomego interesu konsumenta — wbrew jego woli” — odpowiada Helpfind.
Opinia: Paweł Zagaj, dyrektor zespołu bankowości detalicznej w Związku Banków Polskich
Wyrok przyjęliśmy z aprobatą. Jesteśmy zadowoleni, że polskie sądy coraz częściej dostrzegają nieprawidłowości powiązane z masowym wykupywaniem roszczeń konsumenckich. O ile orzecznictwo unijne nie oponuje przeciwko możliwości sprzedaży swojej wierzytelności przez konsumenta, to jednak konsument powinien otrzymać rzetelną i wyczerpującą informację o warunkach i konsekwencjach takiej cesji. Tymczasem w praktyce zauważamy, że aktywność tego rodzaju firm bazuje na bardzo agresywnym marketingu. Klienci nie mają świadomości, co i za jaką cenę zbywają. Natomiast model biznesowy tego typu przedsiębiorców opiera się często na tym, aby za możliwie najniższą kwotę skupić maksymalną ilość roszczeń. Dotyczy to także umów, w odniesieniu do których klient nigdy nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń. Przedsiębiorcy tego rodzaju tworzą liczne spółki powiązane, których siedziby są ulokowane w różnych częściach Polski. Ma to na celu wnoszenie tych samych roszczeń do sądów w różnych regionach kraju, aby wyszukiwać jak najkorzystniejszych orzeczeń. Zjawisko to określane jest powszechnie jako forum shopping i przez samych sędziów oceniane jest w kategoriach nadużycia prawa procesowego. O tym, jak negatywne jest to zjawisko, przekonały się ostatnio sądy w Poznaniu i Warszawie, które dosłownie zostały zalane tysiącami spraw z cesji dotyczących SKD. Prostota, z jaką na tym rynku mogą pojawić się zagraniczne fundusze spoza Unii Europejskiej, potwierdza jedynie niedoskonałość naszych rozwiązań proceduralnych.
Autor: Maciej Rudke, dziennikarz Business Insider Polska
Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google.